飞鱼财经评论 FF Fish

文/黄晓宁

A股绝对是一个考验智商的地方。

因为雷太多、坑太密，管你是小散还是上市公司，一不小心，就会入了别人的局。

这不，康尼机电(6.890,-0.20,-2.82%)这会儿就在家里“哭”呢!

短暂的蜜月

7月24日，南京康尼机电股份有限公司(下称“康尼机电”)收到江苏证监局的改整决定，这相当于对康尼机电踩的这个“大坑”做了官方定性。

这个坑要从康尼机电2017年的那次重要收购说起。

话说，2017年康尼机电发起重大资产重组事项，收购标的是广东龙昕科技有限公司(下称“龙昕科技”)。

康尼机电的主营业务是轨道交通门系统的研发、制造和销售，以及提供轨道交通装备配套产品与技术服务。属于硬件制造商。

龙昕科技则是行业领先的消费电子精密结构件表面处理整体解决方案提供商。处于成长期。

康尼机电的收购逻辑是，通过这次“联姻”，公司可以形成“轨道交通+消费电子”的双主业经营格局。

换句话说，就是康尼机电觉得公司原本主营业务已经非常成熟，难再有增量空间，于是开拓进入消费电子领域，希望能够找到新的利润增长点。

并购很顺利，双方也皆大欢喜。

康尼机电2017年合并财报显示，通过这次并购，当年公司实现营业收入为24.18亿元，同比增长20.28%;利润总额为3.33亿元，同比增长11.40%;归母净利润为2.81亿元，同比增长17.07%。

而这么亮眼的业绩中，龙昕科技可以说做了大贡献，当期龙昕科技实现净利润为2.58亿元，扣非净利润为2.41亿元。

更为重要的是，康尼机电花了34亿元买了龙昕科技，一下子就确认了22.71亿元的商誉。

买卖很划算，但是蜜月期出乎意料的短。

妥妥的算计

就在今年6月23日，康尼机电发布了两份公告，一份是《关于龙昕科技董事长涉嫌违规担保等事项暨重大风险提示性公告》;一份是上交所关于龙昕科技董事长违规担保的问询函。

按照这两份公告的描述，事情大概是这样的：

龙昕科技董事长廖良茂，未经龙昕科技董事会和股东会批准，私自以龙昕科技在厦门国际银行股份有限公司珠海拱北支行的3.045亿元定期存单，为深圳一个叫鑫联科贸易有限公司(下称“鑫联科贸”)的单位，向厦门国际银行的3亿元授信贷款及资产管理计划提供质押担保;此外其还私自以龙昕科技的名义为其个人6600万元民间贷款提 供了保证担保 。

根据仲裁申请书，廖良茂及龙昕科技作为被申请人，被要求对第三方舒魁3400万元的民间借贷承担连带保证责任。龙昕科技的825万元存款因此已被冻结。

而廖良茂的上述行为累积使龙昕科技的3.1275亿元资金被限制使用，并存在被担保权人行使担保权从而造成损失的风险。由于上述资金无法正常使用，龙昕科技目前开始出现资金紧缺的情况，已对龙昕科技的正常生产经营产生不利影响。

需要说的是，廖良茂的上述行为均发生在康尼机电收购龙昕科技期间，而就在康尼机电发布这两份公告前两个月，康尼机电的会所还出具说明，称龙昕科技2017年的业绩承诺实现的很OK。

也就是说，康尼机电整个收购过程中，都不知道龙昕科技的董事长“品质这么差”、“公司存单还有这种玩法”。

尽调呢?核查呢?专业服务的中介呢?现在不是流行，投项目就是投人嘛?怎么就看走眼了呢?!

康尼机电以为找了个好对象，没想到好对象拿着两人的钱“去补贴了外面的单位”……

最最最窝囊的是，这家单位还不是什么整儿八经单位，经过我们调查，很可能是家皮包公司。而这家皮包公司和廖良茂可能还有着不为人知的协议或者合作。这妥妥的是给“自己人”算计了。

太太太缺钱

我们来看看这家叫鑫联科贸公司的情况。

廖良茂为什么要放着高富帅康尼机电不维护，偷偷支持它呢。

工商信息显示鑫联科贸只是一家注册资本只有500万的小公司。其在2018年6月13日，也就是事发前几天注册资本才增加到1000万。

公司法人叫梁闻嗣。

梁闻嗣名下可以查到的有8家公司，但是这些公司都是一个办公地址，甚至是一个联络邮箱。而通过这个联络邮箱查询，可以查到10家以上关联公司都是用这个邮箱联络的。

这些公司又都有一个特点，就是主要做金融居间业务。换个说法，就是在市场上混资源，拉皮条的。

梁闻嗣自己也不清白，此前和东莞市帝亚针织时装有限公司及多位自然人有过诉讼，原因都是民间借贷。

像廖良茂这样一个做实业出身，怎么会毫不考虑的给鑫联科贸做担保呢，而且是背着公司，私下进行?

我们从深圳金融圈了解了下，鑫联科贸在圈子里的口碑非常不好，可以怀疑的是，廖良茂是真的在为一个公司做担保，还是希望通过鑫联科贸的通道做更多的财务安排?

另一个需要提的疑问是，康尼机电是通过支付股份和现金方式收购龙昕科技的，在这个收购中，廖良茂拿了那么多现金对价，竟然还民间借贷，欠了别人6600万(我们已知的)。

廖良茂怎么会这么缺钱?

为什么国内总是出现民营企业老板个人突然很很很缺钱的状况?

买房了?去澳门了?做啥投资亏损了?(小编之前遇到过类似的案例，以后有机会详细写来，跟大家聊聊这些董事长、创始人，是如何一夜之间因个人原因到处欠钱的。)

记得有次论坛听赛富阎焱发言，他说(大概意思)：国内的这些董事长、创始人啊，最应该的是要加强修养，培养些健康向上的个人兴趣。

话说回来思考，如果龙昕科技增长情况那么好，廖良茂本身又没有问题，一个技术型公司如何在短短半年时间就敲定了售卖计划?

在这个坑里，南京的康尼机电冤不冤，当然是有点儿冤。

但是，可以说在这场收购中，康尼机电，服务他的券商国泰君安(14.610,0.02,0.14%)，会所苏亚金诚都没有尽到职责。因为很多信息只要深挖下，就很容易判断一个交易标的正不正常。

只是，如今的市场，在一场收购中，从上市公司到券商等中介，往往为了自己的利益，一力推行。

( 完 )

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