12月2日，银保监会正式发布了《商业银行理财子公司管理办法》（以下简称《理财子公司管理办法》），自公布之日起施行。
从该办法的内容来看，理财子公司兼具传统银行理财与公募基金的双重优势，势必对上述两类产品产生较大冲击，因此，市场上一度传言 “理财子公司将会让公募基金‘凉凉’” 。

一、理财子公司概况

自2015年以来，先后有20家银行公告拟设立理财子公司，由于正式的《理财子公司管理办法》一直未出台，目前尚未有已经设立的理财子公司，拟设立的理财子公司情况如下：

表一：20家拟设立的理财子公司情况

从宣布成立理财子公司的银行看，以国有银行和股份制银行为主。对中小型银行而言，设立子公司的运营成本比较高，未来选择代销大行产品的可能性更高。 

二、投资方面优势比较

（一）股票投资

《理财子公司管理办法》允许理财子公司发行的公募理财产品直接投资股票；相比《理财新规》只允许公募理财产品投资公募股票基金，已经放开了对理财子公司直接投资股票的限制。

但与公募基金投资股票相比，理财子公司的人才储备与投研能力在短时间内还难以赶上公募基金，因此，在股票投资的产品丰富程度上不如公募基金。尽管理财子公司与公募基金存在竞争关系，但短期内还是需要借助公募基金的优势发展股票投资业务，两者合作的机会更多。理财子公司在投资股票时更可能采取FOF、MOM或投顾等方式，与公募基金合作。在产品类型上，理财子公司将会选择更符合银行风险偏好的被动型指数产品，据了解，目前已有多家基金公司计划发行ETF对接上述需求。此外，在特定领域具备明显投资风格和历史业绩的主动管理型基金，也可能获得理财子公司的认可。

（二）固定收益类产品投资

在固定收益产品投资方面，理财子公司的优势就更加明显了：

一是，在标准化的债券产品方面，公募基金所受的监管较多，包括集中度、期限等各种限制，而银行理财限制较少，比如今年很多银行推出的类货基产品在投资标的上与货币基金非常相似，但由于所受限制少，收益明显高于货币基金，此外，银行拥有庞大的企业客户群体，而且具备非金融企业债务融资工具承销资格，有助于理财子公司拿到比较好的债券标的，而且在投后管理上，银行具有广阔的分支行渠道，有助于理财子公司及时发现经营状况异常的债券发行人，避免“踩雷”。

二是，《理财子公司管理办法》允许公募理财产品投资非标债权资产，只是投资非标资产的余额在任何时点均不得超过理财产品净资产的35%，而目前公募基金的投资范围并不包括非标产品。对于大部分的个人投资者而言，底层为非标资产的固收理财产品仍具备较大的吸引力。

因此，理财子公司在固收产品投资方面不仅在投资范围上要优于公募基金，在投资限制和银行联动上也优于公募基金。

目前，我国公募基金管理资产中约有80%份额涉及固定收益投资（货币基金68%、债券型基金0.1%、混合基金12%），固收类产品成为近几年维系基金行业规模增长的主要手段，银行理财子公司充分发挥自身优势，将直接取代公募基金同类产品的市场份额。实际上，理财新规发布后，已出现个人投资者从货币基金向银行理财迁移的趋势，理财子公司正式成立之后，这一趋势将更为明显，以固收为主打产品的公募基金，尤其是大多数的银行系基金公司将会受到较大的冲击。

（三）分级产品

《理财子公司管理办法》允许理财子公司发行分级产品，但要做好充分信息披露和风险提示。分级理财产品的同级份额享有同等权益、承担同等风险，产品名称中应包含“分级”或“结构化”字样。银行理财子公司不得违背风险收益相匹配原则，利用分级理财产品向特定一个或多个劣后级投资者输送利益。分级理财产品不得投资其他分级资产管理产品，不得直接或间接对优先级份额投资者提供保本保收益安排。

公募基金的分级基金早在2007年就问世了，经过快速发展后，分级基金在2015年的大牛市中一战成名，但在后来的股市异常波动中，分级基金B份额发生了惨烈的亏损。针对分级基金的一系列监管措施接踵而至，分级基金规模迅速下降。随着资管新规发布，分级基金这一曾经的明星产品也最终成了历史。

因此，在产品的灵活性上，理财子公司由于可以发行分级产品，较公募基金而言更能满足投资者多样化的需求。

三、销售方面优势比较

在销售方面，《理财子公司管理办法》对理财子公司在销售起点、网点面签、代销渠道等方面的限制已经放开，作为银行的子公司，理财子公司更能得到银行股东的大力支持。

（一）销售起点进一步放宽

《理财新规》将理财产品的销售起点由5万元下降为1万元，《理财子公司管理办法》参照其他资管产品的监管规定，又进一步放开，未规定理财产品销售起点金额，意味着销售门槛已经放开。因此，与公募基金相比，理财子公司产品在销售起点上已不处于劣势。

（二）首次购买不强制要求面签

《理财子公司管理办法》规定理财子公司可通过营业场所和电子渠道进行风险承受能力评估，不强制要求个人首次购买理财产品在银行营业网点进行面签。意味着，公募基金目前普遍使用的互联网销售方式，理财子公司产品也可以使用了。与公募基金相比，理财子公司产品在网点面签上也不处于劣势。

（三）代销渠道放宽

《理财子公司管理办法》规定理财子公司可以银行业金融机构，或者国务院银行业监督管理机构认可的其他机构代理销售理财产品。意味着，未来理财子公司还可以进一步在互联网销售平台等渠道与公募基金进行竞争。

因此，理财子公司在销售约束上与公募基金相比完全不处于劣势，但由于理财子公司的股东为银行，更容易获得银行的支持。银行一直是公募基金的重要销售渠道，随着理财子公司的成立，代销公募基金的规模将被压缩，对银行代销渠道依赖性较高的公募基金，在销售方面可能将面临更加大的压力。

四、运营管理方面优势比较

尽管理财子公司在投资方面、销售方面都比公募基金有不同程度的优势，但公募基金也并非毫无亮点。公募基金业在制度安排、产品运作、估值清算等方面有较大优势。目前理财子公司的具体运作形式还不清晰，激励机制是否到位、公司治理结构是否完善等问题都还存在一定的不确定性。

首先，在激励政策上，公募基金更为灵活，比如有的基金公司已经开始实施股权激励或在股东层面引进合伙人制度，有助于吸引优秀人才加盟。而理财子公司受限薪影响，可能难以招募到优秀的投研人员。

其次，在产品运作上，公募基金具备完善的风控流程以及成熟的投资风控中的事前、事中、事后流程及授权机制，尤其在净值型产品估值清算方面，公募基金拥有更为完善的操作流程和管理体系。而对理财子公司而言，从预期收益型产品转型为开放的净值型产品，如何进行理财产品的估值清算，将是其面临的重大挑战。

综上，尽管理财子公司在固收类业务和销售上有着较大优势，但公募基金在权益投资和运营管理上同样优势明显。理财子公司的成立对以固收业务为主的公募基金将造成较大冲击，但在理财产品打破刚兑、实施净值化管理的大趋势下，理财子公司与公募基金仍可以优势互补，双方存在较大的合作空间。